可持续发展

企业管治

管理人致力维护高水平之企业管治。为确保遵循所有相关法例及法规，管理人已建立一个健全的企业管治架构，并由五个主要元素支持，即监督及制衡、风险管理、内部监控、沟通及透明度。

管治架构

其他法规及披露事宜

基金单位权益及买卖

管理人已采纳一项守则以监管董事进行阳光房地产基金之证券买卖（「买卖守则」），其条款不逊于上市规则附录 C3之规定。买卖守则适用于管理人、其董事、高级行政人员、高级人员和雇员及阳光房地产基金的特定用途公司之董事。上市规则的若干限制及须作出通知之规定经修改后采纳于买卖守则，应用于管理人代表阳光房地产基金作出之基金单位回购。

利益冲突及业务竞争

为确保有关阳光房地产基金之利益冲突能妥善地管控，管理人已采取（包括但不限于）以下各种控制措施：
  1. 管理人不会管理阳光房地产基金以外之任何其他房地产投资信托基金，亦不会管理阳光房地产基金所拥有以外之任何其他房地产资产；
  2. 管理人具备独立于其股东而运作之职能部门及系统；
  3. 管理人已建立内部监控系统，以确保阳光房地产基金之关连人士交易受到监察及按符合房地产基金守则、上市规则及证监会授予之豁免进行；
  4. 管理人备有利益冲突政策，确保公平及良好的企业管治。员工的任何实际、潜在或认知的利益冲突情况得以汇报和监察；
  5. 有潜在利益冲突之董事须向董事会披露其利益，并就有关事宜放弃投票，以及不得计入该决议案之法定人数内；及
  6. 存置一份董事担任其他董事及高级职位之登记册，并不时更新。

管理人及物业管理人皆为恒基地产之间接全资附属公司。管理人之两位非执行董事（包括主席）皆为恒基地产之董事，其从事或可能从事（其中包括）于香港及以外地区之零售、写字楼及其他物业之发展、投资及管理。

因此，管理人或会于收购及出售投资时，或于阳光房地产基金及恒基地产的相关交易中，与恒基地产构成利益冲突。管理人及物业管理人亦或会在物色及争取潜在租户时，与恒基地产产生利益冲突。

管理人认为现有的各种控制措施足以管控上述与恒基地产之任何潜在的利益冲突及保证具备持续履行对阳光房地产基金之职责的能力，并以阳光房地产基金及基金单位持有人之最佳利益为依归。
监督及制衡
阳光房地产基金架构

阳光房地产基金为证券及期货事务监察委员会（「证监会」）认可，并按日期为2006年5月26日之信托契约（经修订及重列）（「信托契约」） 构成的房地产投资信托基金。

管理人根据《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（「证券及期货条例」）第 V 部获发牌，并获证监会批准管理阳光房地产基金。

受托人乃根据受托人条例（香港法例第 29 章）第 77条注册之信托公司，并获证监会发牌以进行受规管活动，为证监会认可之集体投资计划提供存管服务。

管理人及受托人之责任

管理人负责管理及营运阳光房地产基金，确保阳光房地产基金的资产于财务及经济方面得到专业管理，并完全以阳光房地产基金之基金单位持有人（「基金单位持有人」）的利益为依归。

受托人负有受信责任，以信托形式为基金单位持有人的利益持有阳光房地产基金的资产，以及监察管理人之活动以确保遵循信托契约及适用于阳光房地产基金之监管规定。

受托人与管理人互相独立。

董事会

管理人之董事会（「董事会」）负责管理人之整体管理及企业管治。董事会带领及规划阳光房地产基金之企业策略及方向。

董事会目前有合共七名董事，当中包括一位兼任行政总裁之执行董事（「执行董事」）、两位非执行董事（「非执行董事」）(包括董事会主席) （「主席」）及四位独立非执行董事（「独立非执行董事」）。所有董事须于每届管理人的股东周年大会上退任，惟可根据管理人的公司章程具资格获重选。主席及行政总裁之角色分开，并由两位不同人士担任。

独立非执行董事负责确保董事会具备高度独立性，并对有关管理人之整体企业策略及方向，以及就个别政策建议及交易之建议作出有效的独立判断。于衡量独立非执行董事之独立性时，董事会考虑合规手册中企业管治政策所载之因素。各独立非执行董事已参照该等因素，就其独立性向管理人提供年度书面确认。

董事会已采纳一项董事会成员多元化政策，包括但不限于年龄、文化及教育背景、性别、知识、服务任期及专业经验或技能。

董事会于每个财政年度举行至少四次会议，约每季度召开一次。会议之书面通告于恒常董事会会议举行至少14日前发放予各董事。

董事会已将某些职能授权予四个董事委员会(即审核委员会、投资委员会、薪酬及提名委员会以及披露委员会 )。

透明度
年报及中期报告

阳光房地产基金根据香港公认会计准则编制截至12月31日止整个财政年度*及截至6月30日止财政年度半年之财务报表*。根据房地产基金守则，阳光房地产基金之年报及财务报表须于每个财政年度结束后四个月内刊发及分派予基金单位持有人，而中期报告则须于相关期间结束后三个月内刊发及分派予基金单位持有人。

*阳光房地产基金的财政年度结算日由6月30日更改为12月31日，自2024年2月7日起生效。

业绩公布及其他资讯
根据房地产基金守则之规定，阳光房地产基金每半年发布业绩公布。

管理人根据相关法规要求适时公布有关阳光房地产基金之重大资料及发展，让基金单位持有人能够获悉阳光房地产基金之最新情况。如有需要，管理人亦可能召开分析员及新闻界简报会。管理人亦会每年两次主动发放阳光房地产基金之营运统计数据。
风险管理

风险管理乃阳光房地产基金之营运过程中不可或缺的一部分，亦是实现其愿景、使命和核心价值的基础。

风险管治架构

阳光房地产基金之风险管治架构透过「三道防线」框架进行概述及描绘：

董事会及管理层的角色和责任

风险管理及内部监控系统由董事会作最终承担，并需确保具备合适及严谨的系统，以管理及缓解风险，并让高级管理层对风险管理活动的实施负责。审核委员会、投资委员会及披露委员会获委派透过监察风险评估过程协助董事会作风险管治，并在有需要时及时将主要风险传达至董事会，而内部审核职能则负责独立评估阳光房地产基金的风险管理架构，并每年向审核委员会汇报结果。董事会亦已建立风险专责小组，以定期监察及评估阳光房地产基金的风险环境(及首要风险)，风险专责小组之核心成员包括行政总裁、首席财务总监、助理总监 — 人力资源及营运以及风险经理（由法规经理担任）。

风险的监察及报告
由下而上

每个部门于每季上报辨识的首要风险（通常包括五个任何环境、社会及管治风险及欺诈风险）予风险经理。风险经理负责聚合各部门提交的风险因素，并准备风险登记册。

另一方面，环境、社会及管治委员会检视及监察环境、社会及管治风险（包括气候相关风险）及向风险专责小组作出建议，风险专责小组将检视风险登记册，以及必要时给予行动的方向。

由上而下

于风险专责小组层面，为了可全面讨论策略性风险、欺诈风险及环境、社会及管治风险（包括气候相关风险），所有部门主管每年会被邀请出席风险专责小组会议，讨论这些已识别的风险及在之前的风险评估活动中识别的首要风险，以由上而下的方法评估风险。

总体

风险专责小组评估并考虑以由下而上及由上而下的方法识别的风险之优先次序，再从阳光房地产基金的角度确定机构的最新首要风险。使用5×5风险矩阵按风险评等级评估阳光房地产基金的风险，风险等级乃根据影响和发生的可能性进行评分，风险则根据其剩余风险和目标风险水平进行评级。

首要风险将按季度提交予审计委员会和投资委员会（如合适）进行审查和评估，并在必要时进一步上报予董事会。

而环境、社会及管治委员会将会每半年向披露委员会汇报有关环境、社会及管治之相关事宜及风险（包括气候相关事宜及风险）（如有），披露委员会将向董事会报告与环境、社会及管治相关的重大事宜及风险（如有）。

投资管理

所有阳光房地产基金之收购和出售交易以及其他关键业务交易均经过筛选和尽职调查程序。对于超过特定金额的重大决策或其他关键业务交易，将在决策过程中进行风险评估（涵盖环境、社会及管治以及气候相关风险）。

已设有收购清单和出售清单，以确保所有交易都经过适当的尽职调查和批核程序。

有关阳光房地产基之金风险管理架构的更多资讯，请参阅阳光房地产基金 2025年年报第48至51页「风险管理」部分。

内部监控
内部监控架构

审核委员会协助董事会监督阳光房地产基金之风险管理及内部监控系统的成效。内部稽核部门进行独立审阅，以确保营运程序与内部监控之充足性、有效性及效率。内部稽核部门按照审核委员会批准之三年策略性审核计划就财务、营运及合规方面进行恒常与跟进审阅，以及程序效率之检讨。

内部监控系统

阳光房地产基金的风险管理及内部监控系统旨在管理而非消除未能达致业务目标之风险，并因此仅就免除重大的失实陈述或损失提供合理而非绝对之保证。该系统的主要监控组成部分包括：

  • 监控环境
  • 风险评估
  • 监控工作
  • 资讯与沟通
  • 监察工作
沟通
投资者关系

管理人致力提供一个开放及有效之沟通平台，并相信由投资界所取得之回馈对协助董事会制订阳光房地产基金的策略性方向尤为重要。管理人已制订投资者关系政策，就向投资界发放及传达有关阳光房地产基金信息提供指引。投资者关系团队负责透过不同的互动方式与基金单位持有人、投资者及分析员联系及保持对话。投资者关系部门主管则负责按需要审视及跟进基金单位持有人及其他持份者所提供的任何回馈，并定期就回馈向董事会及高级管理层汇报。与投资者之联系主要通过以下方式：

  1. 会议及电话会议；
  2. 业绩后及非交易路演；
  3. 公布及新闻稿；及
  4. 物业参观。
基金单位持有人之权利

根据信托契约，各大会通告须于有关大会召开至少10个营业日前送交基金单位持有人，倘拟于该大会上提呈审议特别决议案，则须至少21日前发出通告予基金单位持有人；而就基金单位持有人周年大会而言，须于至少20个营业日前发出通告予基金单位持有人。会议通告内将列明大会之地点、日期和时间、（如为混合会议）透过电子设备出席及参与之详情，以及将于会上提呈之任何 决议案之详情。

按照信托契约之规定，提呈大会作表决之任何决议案，概览须以点票方式表决，惟大会主席可按诚实信用之原则作出酌情决定，容许纯粹有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决的情况除外。大会之投票表决结果须以公布方式刊发，并刊载于阳光房地产基金及联交所之网站。

根据信托契约，不少于两名基金单位持有人（登记为合共持有不少于10%当时之已发行之基金单位）可以书面要求管理人召开基金单位持有人大会。基金单位持有人如欲向管理人提出任何该等要求，可参阅「联络我们」获取联络详情。受托人或管理人可随时召开基金单位持有人大会。

基金单位持有人大会

按信托契约之规定，阳光房地产基金须于每个年度召开至少一次基金单位持有人周年大会。该等大会提供机会予基金单位持有人，使彼等对阳光房地产基金之业务及营运表现更为了解。

须由基金单位持有人以特别决议案决定之事项
根据信托契约，（包括但不限于）以下事项须由基金单位持有人以特别决议案方式通过：
  • 信托契约的更改、修改、改动或新增；
  • 撤换受托人；
  • 出售由购入起计不足两年之房地产项目（出售非合资格少数权益物业（如房地产基金守则所定义）除外）；
  • 终止或合并阳光房地产基金；
  • 更改阳光房地产基金之投资政策及目标；及
  • 对受托人或管理人之最高酬金（信托契约许可之额外费用除外）之增加或对其酬金结构之更改。
监督及制衡
阳光房地产基金架构

阳光房地产基金为证券及期货事务监察委员会（「证监会」）认可，并按日期为2006年5月26日之信托契约（经修订及重列）（「信托契约」） 构成的房地产投资信托基金。

管理人根据《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（「证券及期货条例」）第 V 部获发牌，并获证监会批准管理阳光房地产基金。

受托人乃根据受托人条例（香港法例第 29 章）第 77条注册之信托公司，并获证监会发牌以进行受规管活动，为证监会认可之集体投资计划提供存管服务。

管理人及受托人之责任

管理人负责管理及营运阳光房地产基金，确保阳光房地产基金的资产于财务及经济方面得到专业管理，并完全以阳光房地产基金之基金单位持有人（「基金单位持有人」）的利益为依归。

受托人负有受信责任，以信托形式为基金单位持有人的利益持有阳光房地产基金的资产，以及监察管理人之活动以确保遵循信托契约及适用于阳光房地产基金之监管规定。

受托人与管理人互相独立。

董事会

管理人之董事会（「董事会」）负责管理人之整体管理及企业管治。董事会带领及规划阳光房地产基金之企业策略及方向。

董事会目前有合共七名董事，当中包括一位兼任行政总裁之执行董事（「执行董事」）、两位非执行董事（「非执行董事」）(包括董事会主席) （「主席」）及四位独立非执行董事（「独立非执行董事」）。所有董事须于每届管理人的股东周年大会上退任，惟可根据管理人的公司章程具资格获重选。主席及行政总裁之角色分开，并由两位不同人士担任。

独立非执行董事负责确保董事会具备高度独立性，并对有关管理人之整体企业策略及方向，以及就个别政策建议及交易之建议作出有效的独立判断。于衡量独立非执行董事之独立性时，董事会考虑合规手册中企业管治政策所载之因素。各独立非执行董事已参照该等因素，就其独立性向管理人提供年度书面确认。

董事会已采纳一项董事会成员多元化政策，包括但不限于年龄、文化及教育背景、性别、知识、服务任期及专业经验或技能。

董事会于每个财政年度举行至少四次会议，约每季度召开一次。会议之书面通告于恒常董事会会议举行至少14日前发放予各董事。

董事会已将某些职能授权予四个董事委员会(即审核委员会、投资委员会、薪酬及提名委员会以及披露委员会 )。

透明度
年报及中期报告

阳光房地产基金根据香港公认会计准则编制截至12月31日止整个财政年度*及截至6月30日止财政年度半年之财务报表*。根据房地产基金守则，阳光房地产基金之年报及财务报表须于每个财政年度结束后四个月内刊发及分派予基金单位持有人，而中期报告则须于相关期间结束后三个月内刊发及分派予基金单位持有人。

*阳光房地产基金的财政年度结算日由6月30日更改为12月31日，自2024年2月7日起生效。

业绩公布及其他资讯
根据房地产基金守则之规定，阳光房地产基金每半年发布业绩公布。

管理人根据相关法规要求适时公布有关阳光房地产基金之重大资料及发展，让基金单位持有人能够获悉阳光房地产基金之最新情况。如有需要，管理人亦可能召开分析员及新闻界简报会。管理人亦会每年两次主动发放阳光房地产基金之营运统计数据。
风险管理

风险管理乃阳光房地产基金之营运过程中不可或缺的一部分，亦是实现其愿景、使命和核心价值的基础。

风险管治架构

阳光房地产基金之风险管治架构透过「三道防线」框架进行概述及描绘：

董事会及管理层的角色和责任

风险管理及内部监控系统由董事会作最终承担，并需确保具备合适及严谨的系统，以管理及缓解风险，并让高级管理层对风险管理活动的实施负责。审核委员会、投资委员会及披露委员会获委派透过监察风险评估过程协助董事会作风险管治，并在有需要时及时将主要风险传达至董事会，而内部审核职能则负责独立评估阳光房地产基金的风险管理架构，并每年向审核委员会汇报结果。董事会亦已建立风险专责小组，以定期监察及评估阳光房地产基金的风险环境(及首要风险)，风险专责小组之核心成员包括行政总裁、首席财务总监、助理总监 — 人力资源及营运以及风险经理（由法规经理担任）。

风险的监察及报告
由下而上

每个部门于每季上报辨识的首要风险（通常包括五个任何环境、社会及管治风险及欺诈风险）予风险经理。风险经理负责聚合各部门提交的风险因素，并准备风险登记册。

另一方面，环境、社会及管治委员会检视及监察环境、社会及管治风险（包括气候相关风险）及向风险专责小组作出建议，风险专责小组将检视风险登记册，以及必要时给予行动的方向。

由上而下

于风险专责小组层面，为了可全面讨论策略性风险、欺诈风险及环境、社会及管治风险（包括气候相关风险），所有部门主管每年会被邀请出席风险专责小组会议，讨论这些已识别的风险及在之前的风险评估活动中识别的首要风险，以由上而下的方法评估风险。

总体

风险专责小组评估并考虑以由下而上及由上而下的方法识别的风险之优先次序，再从阳光房地产基金的角度确定机构的最新首要风险。使用5×5风险矩阵按风险评等级评估阳光房地产基金的风险，风险等级乃根据影响和发生的可能性进行评分，风险则根据其剩余风险和目标风险水平进行评级。

首要风险将按季度提交予审计委员会和投资委员会（如合适）进行审查和评估，并在必要时进一步上报予董事会。

而环境、社会及管治委员会将会每半年向披露委员会汇报有关环境、社会及管治之相关事宜及风险（包括气候相关事宜及风险）（如有），披露委员会将向董事会报告与环境、社会及管治相关的重大事宜及风险（如有）。

投资管理

所有阳光房地产基金之收购和出售交易以及其他关键业务交易均经过筛选和尽职调查程序。对于超过特定金额的重大决策或其他关键业务交易，将在决策过程中进行风险评估（涵盖环境、社会及管治以及气候相关风险）。

已设有收购清单和出售清单，以确保所有交易都经过适当的尽职调查和批核程序。

有关阳光房地产基之金风险管理架构的更多资讯，请参阅阳光房地产基金 2025年年报第48至51页「风险管理」部分。

内部监控
内部监控架构

审核委员会协助董事会监督阳光房地产基金之风险管理及内部监控系统的成效。内部稽核部门进行独立审阅，以确保营运程序与内部监控之充足性、有效性及效率。内部稽核部门按照审核委员会批准之三年策略性审核计划就财务、营运及合规方面进行恒常与跟进审阅，以及程序效率之检讨。

内部监控系统

阳光房地产基金的风险管理及内部监控系统旨在管理而非消除未能达致业务目标之风险，并因此仅就免除重大的失实陈述或损失提供合理而非绝对之保证。该系统的主要监控组成部分包括：

  • 监控环境
  • 风险评估
  • 监控工作
  • 资讯与沟通
  • 监察工作
沟通
投资者关系

管理人致力提供一个开放及有效之沟通平台，并相信由投资界所取得之回馈对协助董事会制订阳光房地产基金的策略性方向尤为重要。管理人已制订投资者关系政策，就向投资界发放及传达有关阳光房地产基金信息提供指引。投资者关系团队负责透过不同的互动方式与基金单位持有人、投资者及分析员联系及保持对话。投资者关系部门主管则负责按需要审视及跟进基金单位持有人及其他持份者所提供的任何回馈，并定期就回馈向董事会及高级管理层汇报。与投资者之联系主要通过以下方式：

  1. 会议及电话会议；
  2. 业绩后及非交易路演；
  3. 公布及新闻稿；及
  4. 物业参观。
基金单位持有人之权利

根据信托契约，各大会通告须于有关大会召开至少10个营业日前送交基金单位持有人，倘拟于该大会上提呈审议特别决议案，则须至少21日前发出通告予基金单位持有人；而就基金单位持有人周年大会而言，须于至少20个营业日前发出通告予基金单位持有人。会议通告内将列明大会之地点、日期和时间、（如为混合会议）透过电子设备出席及参与之详情，以及将于会上提呈之任何 决议案之详情。

按照信托契约之规定，提呈大会作表决之任何决议案，概览须以点票方式表决，惟大会主席可按诚实信用之原则作出酌情决定，容许纯粹有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决的情况除外。大会之投票表决结果须以公布方式刊发，并刊载于阳光房地产基金及联交所之网站。

根据信托契约，不少于两名基金单位持有人（登记为合共持有不少于10%当时之已发行之基金单位）可以书面要求管理人召开基金单位持有人大会。基金单位持有人如欲向管理人提出任何该等要求，可参阅「联络我们」获取联络详情。受托人或管理人可随时召开基金单位持有人大会。

基金单位持有人大会

按信托契约之规定，阳光房地产基金须于每个年度召开至少一次基金单位持有人周年大会。该等大会提供机会予基金单位持有人，使彼等对阳光房地产基金之业务及营运表现更为了解。

须由基金单位持有人以特别决议案决定之事项
根据信托契约，（包括但不限于）以下事项须由基金单位持有人以特别决议案方式通过：
  • 信托契约的更改、修改、改动或新增；
  • 撤换受托人；
  • 出售由购入起计不足两年之房地产项目（出售非合资格少数权益物业（如房地产基金守则所定义）除外）；
  • 终止或合并阳光房地产基金；
  • 更改阳光房地产基金之投资政策及目标；及
  • 对受托人或管理人之最高酬金（信托契约许可之额外费用除外）之增加或对其酬金结构之更改。