可持續發展

企業管治

管理人致力維護高水平之企業管治。為確保遵循所有相關法例及法規，管理人已建立一個健全的企業管治架構，並由五個主要元素支持，即監督及制衡、風險管理、內部監控、溝通及透明度。

管治架構

其他法規及披露事宜

基金單位權益及買賣

管理人已採納一項守則以監管董事進行陽光房地產基金之證券買賣（「買賣守則」），其條款不遜於上市規則附錄 C3之規定。買賣守則適用於管理人、其董事、高級行政人員、高級人員和僱員及陽光房地產基金的特定用途公司之董事。上市規則的若干限制及須作出通知之規定經修改後採納於買賣守則，應用於管理人代表陽光房地產基金作出之基金單位回購。

利益衝突及業務競爭

為確保有關陽光房地產基金之利益衝突能妥善地管控，管理人已採取（包括但不限於）以下各種控制措施：
  1. 管理人不會管理陽光房地產基金以外之任何其他房地 產投資信託基金，亦不會管理陽光房地產基金所擁有以外之任何其他房地產資產；
  2. 管理人具備獨立於其股東而運作之職能部門及系統；
  3. 管理人已建立內部監控系統，以確保陽光房地產基金之關連人士交易受到監察及按符合房地產基金守則、上市規則及證監會授予之豁免進行；
  4. 管理人備有利益衝突政策，確保公平及良好的企業管治。員工的任何實際、潛在或認知的利益衝突情況得以匯報和監察；
  5. 有潛在利益衝突之董事須向董事會披露其利益，並就有關事宜放棄投票，以及不得計入該決議案之法定人數內；及
  6. 存置一份董事擔任其他董事及高級職位之登記冊，並不時更新。

管理人及物業管理人皆為恒基地產之間接全資附屬公司。管理人之兩位非執行董事（包括主席）皆為恒基地產之董事，其從事或可能從事（其中包括）於香港及以外地區之零售、寫字樓及其他物業之發展、投資及管理。

因此，管理人或會於收購及出售投資時，或於陽光房地產基金及恒基地產的相關交易中，與恒基地產構成利益衝突。管理人及物業管理人亦或會在物色及爭取潛在租戶時，與恒基地產產生利益衝突。

管理人認為現有的各種控制措施足以管控上述與恒基地產之任何潛在的利益衝突及保證具備持續履行對陽光房地產基金之職責的能力，並以陽光房地產基金及基金單位持有人之最佳利益為依歸。
監督及制衡
陽光房地產基金架構

陽光房地產基金為證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）認可，並按日期為2006年5月26日之信託契約（經修訂及重列）（「信託契約」） 構成的房地產投資信託基金。

管理人根據《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）（「證券及期貨條例」）第 V 部獲發牌，並獲證監會批准管理陽光房地產基金。

受託人乃根據受託人條例（香港法例第 29 章）第 77條註冊之信託公司，並獲證監會發牌以進行受規管活動，為證監會認可之集體投資計劃提供存管服務。

管理人及受託人之責任

管理人負責管理及營運陽光房地產基金，確保陽光房地產基金的資產於財務及經濟方面得到專業管理，並完全以陽光房地產基金之基金單位持有人（「基金單位持有人」）的利益為依歸。

受託人負有受信責任，以信託形式為基金單位持有人的利益持有陽光房地產基金的資產，以及監察管理人之活動以確保遵循信託契約及適用於陽光房地產基金之監管規定。

受託人與管理人互相獨立。

董事會

管理人之董事會（「董事會」）負責管理人之整體管理及企業管治。董事會帶領及規劃陽光房地產基金之企業策略及方向。

董事會目前有合共七名董事，當中包括一位兼任行政總裁之執行董事（「執行董事」）、兩位非執行董事（「非執行董事」）(包括董事會主席) （「主席」）及四位獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）。所有董事須於每屆管理人的股東週年大會上退任，惟可根據管理人的公司章程具資格獲重選。主席及行政總裁之角色分開，並由兩位不同人士擔任。

獨立非執行董事負責確保董事會具備高度獨立性，並對有關管理人之整體企業策略及方向，以及就個別政策建議及交易之建議作出有效的獨立判斷。於衡量獨立非執行董事之獨立性時，董事會考慮合規手冊中企業管治政策所載之因素。各獨立非執行董事已參照該等因素，就其獨立性向管理人提供年度書面確認。

董事會已採納一項董事會成員多元化政策，包括但不限於年齡、文化及教育背景、性別、知識、服務任期及專業經驗或技能。

董事會於每個財政年度舉行至少四次會議，約每季度召開一次。會議之書面通告於恒常董事會會議舉行至少14日前發放予各董事。

董事會已將某些職能授權予四個董事委員會(即審核委員會、投資委員會、薪酬及提名委員會以及披露委員會)。

透明度
年報及中期報告

陽光房地產基金根據香港公認會計準則編製截至12月31日止整個財政年度*及截至6月30日止財政年度半年之財務報表*。根據房地產基金守則，陽光房地產基金之年報及財務報表須於每個財政年度結束後四個月內刊發及分派予基金單位持有人，而中期報告則須於相關期間結束後三個月內刊發及分派予基金單位持有人。

*陽光房地產基金的財政年度結算日由6月30日更改為12月31日，自2024年2月7日起生效。

業績公佈及其他資訊
根據房地產基金守則之規定，陽光房地產基金每半年發佈業績公佈。

管理人根據相關法規要求適時公佈有關陽光房地產基金之重大資料及發展，讓基金單位持有人能夠獲悉陽光房地產基金之最新情況。如有需要，管理人亦可能召開分析員及新聞界簡報會。管理人亦會每年兩次主動發放陽光房地產基金之營運統計數據。
風險管理

風險管理乃陽光房地產基金之營運過程中不可或缺的一部分，亦是實現其願景、使命和核心價值的基礎。

風險管治架構

陽光房地產基金之風險管治架構透過「三道防線」框架進行概述及描繪：

董事會及管理層的角色和責任

風險管理及內部監控系統由董事會作最終承擔，並需確保具備合適及嚴謹的系統，以管理及緩解風險，並讓高級管理層對風險管理活動的實施負責。審核委員會、投資委員會及披露委員會獲委派透過監察風險評估過程協助董事會作風險管治，並在有需要時及時將主要風險傳達至董事會，而內部審核職能則負責獨立評估陽光房地產基金的風險管理架構，並每年向審核委員會匯報結果。董事會亦已建立風險專責小組，以定期監察及評估陽光房地產基金的風險環境(及首要風險)，風險專責小組之核心成員包括行政總裁、首席財務總監、助理總監 — 人力資源及營運以及風險經理（由法規經理擔任）。

風險的監察及報告
由下而上

每個部門於每季上報辨識的首要風險（通常包括五個任何環境、社會及管治風險及欺詐風險）予風險經理。風險經理負責聚合各部門提交的風險因素，並準備風險登記冊。

另一方面，環境、社會及管治委員會檢視及監察環境、社會及管治風險（包括氣候相關風險）及向風險專責小組作出建議，風險專責小組將檢視風險登記冊，以及必要時給予行動的方向。

由上而下

於風險專責小組層面，為了可全面討論策略性風險、欺詐風險及環境、社會及管治風險（包括氣候相關風險），所有部門主管每年會被邀請出席風險專責小組會議，討論這些已識別的風險及在之前的風險評估活動中識別的首要風險，以由上而下的方法評估風險。

總體

風險專責小組評估並考慮以由下而上及由上而下的方法識別的風險之優先次序，再從陽光房地產基金的角度確定機構的最新首要風險。使用5×5風險矩陣按風險評等級評估陽光房地產基金的風險，風險等級乃根據影響和發生的可能性進行評分，風險則根據其剩餘風險和目標風險水平進行評級。

首要風險將按季度提交予審計委員會和投資委員會（如合適）進行審查和評估，並在必要時進一步上報予董事會。

而環境、社會及管治委員會將會每半年向披露委員會匯報有關環境、社會及管治之相關事宜及風險（包括氣候相關事宜及風險）（如有），披露委員會將向董事會報告與環境、社會及管治相關的重大事宜及風險（如有）。

投資管理

所有陽光房地產基金之收購和出售交易以及其他關鍵業務交易均經過篩選和盡職調查程序。對於超過特定金額的重大決策或其他關鍵業務交易，將在決策過程中進行風險評估（涵蓋環境、社會及管治以及氣候相關風險）。

已設有收購清單和出售清單，以確保所有交易都經過適當的盡職調查和批核程序。

有關陽光房地產基之金風險管理架構的更多資訊，請參閱陽光房地產基金 2025年年報第48至51頁「風險管理」部分。

內部監控
內部監控架構

審核委員會協助董事會監督陽光房地產基金之風險管理及內部監控系統的成效。內部稽核部門進行獨立審閱，以確保營運程序與內部監控之充足性、有效性及效率。內部稽核部門按照審核委員會批准之三年策略性審核計劃就財務、營運及合規方面進行恆常與跟進審閱，以及程序效率之檢討。

內部監控系統

陽光房地產基金的風險管理及內部監控系統旨在管理而非消除未能達致業務目標之風險，並因此僅就免除重大的失實陳述或損失提供合理而非絕對之保證。該系統的主要監控組成部分包括：

  • 監控環境
  • 風險評估
  • 監控工作
  • 資訊與溝通
  • 監察工作
溝通
投資者關係

管理人致力提供一個開放及有效之溝通平台，並相信由投資界所取得之回饋對協助董事會制訂陽光房地產基金的策略性方向尤為重要。管理人已制訂投資者關係政策，就向投資界發放及傳達有關陽光房地產基金信息提供指引。投資者關係團隊負責透過不同的互動方式與基金單位持有人、投資者及分析員聯繫及保持對話。投資者關係部門主管則負責按需要審視及跟進基金單位持有人及其他持份者所提供的任何回饋，並定期就回饋向董事會及高級管理層匯報。與投資者之聯繫主要通過以下方式：

  1. 會議及電話會議；
  2. 業績後及非交易路演；
  3. 公佈及新聞稿；及
  4. 物業參觀。
基金單位持有人之權利

根據信託契約，各大會通告須於有關大會召開至少10個 營業日前送交基金單位持有人，倘擬於該大會上提呈審 議特別決議案，則須至少21日前發出通告予基金單位持 有人；而就基金單位持有人週年大會而言，須於至少 20個營業日前發出通告予基金單位持有人。會議通告內 將列明大會之地點、日期和時間、（如為混合會議）透過 電子設備出席及參與之詳情，以及將於會上提呈之任何 决議案之詳情。

按照信託契約之規定，提呈大會作表決之任何決議案，概覽須以點票方式表決，惟大會主席可按誠實信用之原則作出酌情決定，容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決的情況除外。大會之投票表決結果須以公佈方式刊發，並刊載於陽光房地產基金及聯交所之網站。

根據信託契約，不少於兩名基金單位持有人（登記為合共持有不少於10%當時之已發行之基金單位）可以書面要求管理人召開基金單位持有人大會。基金單位持有人如欲向管理人提出任何該等要求，可參閱「聯絡我們」獲取聯絡詳情。受託人或管理人可隨時召開基金單位持有人大會。

基金單位持有人大會

按信託契約之規定，陽光房地產基金須於每個年度召開至少一次基金單位持有人週年大會。該等大會提供機會予基金單位持有人，使彼等對陽光房地產基金之業務及營運表現更為了解。

須由基金單位持有人以特別決議案決定之事項
根據信託契約，（包括但不限於）以下事項須由基金單位持有人以特別決議案方式通過：
  • 信託契約的更改、修改、改動或新增；
  • 撤換受託人；
  • 出售由購入起計不足兩年之房地產項目（出售非合資格少數權益物業（如房地產基金守則所定義）除外）；
  • 終止或合併陽光房地產基金；
  • 更改陽光房地產基金之投資政策及目標；及
  • 對受託人或管理人之最高酬金（信託契約許可之額外費用除外）之增加或對其酬金結構之更改。
監督及制衡
陽光房地產基金架構

陽光房地產基金為證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）認可，並按日期為2006年5月26日之信託契約（經修訂及重列）（「信託契約」） 構成的房地產投資信託基金。

管理人根據《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）（「證券及期貨條例」）第 V 部獲發牌，並獲證監會批准管理陽光房地產基金。

受託人乃根據受託人條例（香港法例第 29 章）第 77條註冊之信託公司，並獲證監會發牌以進行受規管活動，為證監會認可之集體投資計劃提供存管服務。

管理人及受託人之責任

管理人負責管理及營運陽光房地產基金，確保陽光房地產基金的資產於財務及經濟方面得到專業管理，並完全以陽光房地產基金之基金單位持有人（「基金單位持有人」）的利益為依歸。

受託人負有受信責任，以信託形式為基金單位持有人的利益持有陽光房地產基金的資產，以及監察管理人之活動以確保遵循信託契約及適用於陽光房地產基金之監管規定。

受託人與管理人互相獨立。

董事會

管理人之董事會（「董事會」）負責管理人之整體管理及企業管治。董事會帶領及規劃陽光房地產基金之企業策略及方向。

董事會目前有合共七名董事，當中包括一位兼任行政總裁之執行董事（「執行董事」）、兩位非執行董事（「非執行董事」）(包括董事會主席) （「主席」）及四位獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）。所有董事須於每屆管理人的股東週年大會上退任，惟可根據管理人的公司章程具資格獲重選。主席及行政總裁之角色分開，並由兩位不同人士擔任。

獨立非執行董事負責確保董事會具備高度獨立性，並對有關管理人之整體企業策略及方向，以及就個別政策建議及交易之建議作出有效的獨立判斷。於衡量獨立非執行董事之獨立性時，董事會考慮合規手冊中企業管治政策所載之因素。各獨立非執行董事已參照該等因素，就其獨立性向管理人提供年度書面確認。

董事會已採納一項董事會成員多元化政策，包括但不限於年齡、文化及教育背景、性別、知識、服務任期及專業經驗或技能。

董事會於每個財政年度舉行至少四次會議，約每季度召開一次。會議之書面通告於恒常董事會會議舉行至少14日前發放予各董事。

董事會已將某些職能授權予四個董事委員會(即審核委員會、投資委員會、薪酬及提名委員會以及披露委員會)。

透明度
年報及中期報告

陽光房地產基金根據香港公認會計準則編製截至12月31日止整個財政年度*及截至6月30日止財政年度半年之財務報表*。根據房地產基金守則，陽光房地產基金之年報及財務報表須於每個財政年度結束後四個月內刊發及分派予基金單位持有人，而中期報告則須於相關期間結束後三個月內刊發及分派予基金單位持有人。

*陽光房地產基金的財政年度結算日由6月30日更改為12月31日，自2024年2月7日起生效。

業績公佈及其他資訊
根據房地產基金守則之規定，陽光房地產基金每半年發佈業績公佈。

管理人根據相關法規要求適時公佈有關陽光房地產基金之重大資料及發展，讓基金單位持有人能夠獲悉陽光房地產基金之最新情況。如有需要，管理人亦可能召開分析員及新聞界簡報會。管理人亦會每年兩次主動發放陽光房地產基金之營運統計數據。
風險管理

風險管理乃陽光房地產基金之營運過程中不可或缺的一部分，亦是實現其願景、使命和核心價值的基礎。

風險管治架構

陽光房地產基金之風險管治架構透過「三道防線」框架進行概述及描繪：

董事會及管理層的角色和責任

風險管理及內部監控系統由董事會作最終承擔，並需確保具備合適及嚴謹的系統，以管理及緩解風險，並讓高級管理層對風險管理活動的實施負責。審核委員會、投資委員會及披露委員會獲委派透過監察風險評估過程協助董事會作風險管治，並在有需要時及時將主要風險傳達至董事會，而內部審核職能則負責獨立評估陽光房地產基金的風險管理架構，並每年向審核委員會匯報結果。董事會亦已建立風險專責小組，以定期監察及評估陽光房地產基金的風險環境(及首要風險)，風險專責小組之核心成員包括行政總裁、首席財務總監、助理總監 — 人力資源及營運以及風險經理（由法規經理擔任）。

風險的監察及報告
由下而上

每個部門於每季上報辨識的首要風險（通常包括五個任何環境、社會及管治風險及欺詐風險）予風險經理。風險經理負責聚合各部門提交的風險因素，並準備風險登記冊。

另一方面，環境、社會及管治委員會檢視及監察環境、社會及管治風險（包括氣候相關風險）及向風險專責小組作出建議，風險專責小組將檢視風險登記冊，以及必要時給予行動的方向。

由上而下

於風險專責小組層面，為了可全面討論策略性風險、欺詐風險及環境、社會及管治風險（包括氣候相關風險），所有部門主管每年會被邀請出席風險專責小組會議，討論這些已識別的風險及在之前的風險評估活動中識別的首要風險，以由上而下的方法評估風險。

總體

風險專責小組評估並考慮以由下而上及由上而下的方法識別的風險之優先次序，再從陽光房地產基金的角度確定機構的最新首要風險。使用5×5風險矩陣按風險評等級評估陽光房地產基金的風險，風險等級乃根據影響和發生的可能性進行評分，風險則根據其剩餘風險和目標風險水平進行評級。

首要風險將按季度提交予審計委員會和投資委員會（如合適）進行審查和評估，並在必要時進一步上報予董事會。

而環境、社會及管治委員會將會每半年向披露委員會匯報有關環境、社會及管治之相關事宜及風險（包括氣候相關事宜及風險）（如有），披露委員會將向董事會報告與環境、社會及管治相關的重大事宜及風險（如有）。

投資管理

所有陽光房地產基金之收購和出售交易以及其他關鍵業務交易均經過篩選和盡職調查程序。對於超過特定金額的重大決策或其他關鍵業務交易，將在決策過程中進行風險評估（涵蓋環境、社會及管治以及氣候相關風險）。

已設有收購清單和出售清單，以確保所有交易都經過適當的盡職調查和批核程序。

有關陽光房地產基之金風險管理架構的更多資訊，請參閱陽光房地產基金 2025年年報第48至51頁「風險管理」部分。

內部監控
內部監控架構

審核委員會協助董事會監督陽光房地產基金之風險管理及內部監控系統的成效。內部稽核部門進行獨立審閱，以確保營運程序與內部監控之充足性、有效性及效率。內部稽核部門按照審核委員會批准之三年策略性審核計劃就財務、營運及合規方面進行恆常與跟進審閱，以及程序效率之檢討。

內部監控系統

陽光房地產基金的風險管理及內部監控系統旨在管理而非消除未能達致業務目標之風險，並因此僅就免除重大的失實陳述或損失提供合理而非絕對之保證。該系統的主要監控組成部分包括：

  • 監控環境
  • 風險評估
  • 監控工作
  • 資訊與溝通
  • 監察工作
溝通
投資者關係

管理人致力提供一個開放及有效之溝通平台，並相信由投資界所取得之回饋對協助董事會制訂陽光房地產基金的策略性方向尤為重要。管理人已制訂投資者關係政策，就向投資界發放及傳達有關陽光房地產基金信息提供指引。投資者關係團隊負責透過不同的互動方式與基金單位持有人、投資者及分析員聯繫及保持對話。投資者關係部門主管則負責按需要審視及跟進基金單位持有人及其他持份者所提供的任何回饋，並定期就回饋向董事會及高級管理層匯報。與投資者之聯繫主要通過以下方式：

  1. 會議及電話會議；
  2. 業績後及非交易路演；
  3. 公佈及新聞稿；及
  4. 物業參觀。
基金單位持有人之權利

根據信託契約，各大會通告須於有關大會召開至少10個 營業日前送交基金單位持有人，倘擬於該大會上提呈審 議特別決議案，則須至少21日前發出通告予基金單位持 有人；而就基金單位持有人週年大會而言，須於至少 20個營業日前發出通告予基金單位持有人。會議通告內 將列明大會之地點、日期和時間、（如為混合會議）透過 電子設備出席及參與之詳情，以及將於會上提呈之任何 决議案之詳情。

按照信託契約之規定，提呈大會作表決之任何決議案，概覽須以點票方式表決，惟大會主席可按誠實信用之原則作出酌情決定，容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決的情況除外。大會之投票表決結果須以公佈方式刊發，並刊載於陽光房地產基金及聯交所之網站。

根據信託契約，不少於兩名基金單位持有人（登記為合共持有不少於10%當時之已發行之基金單位）可以書面要求管理人召開基金單位持有人大會。基金單位持有人如欲向管理人提出任何該等要求，可參閱「聯絡我們」獲取聯絡詳情。受託人或管理人可隨時召開基金單位持有人大會。

基金單位持有人大會

按信託契約之規定，陽光房地產基金須於每個年度召開至少一次基金單位持有人週年大會。該等大會提供機會予基金單位持有人，使彼等對陽光房地產基金之業務及營運表現更為了解。

須由基金單位持有人以特別決議案決定之事項
根據信託契約，（包括但不限於）以下事項須由基金單位持有人以特別決議案方式通過：
  • 信託契約的更改、修改、改動或新增；
  • 撤換受託人；
  • 出售由購入起計不足兩年之房地產項目（出售非合資格少數權益物業（如房地產基金守則所定義）除外）；
  • 終止或合併陽光房地產基金；
  • 更改陽光房地產基金之投資政策及目標；及
  • 對受託人或管理人之最高酬金（信託契約許可之額外費用除外）之增加或對其酬金結構之更改。